La inseguridad jurídica con respecto a la obligación de información que se debe declarar en las Cuentas Anuales provocada por las distintas instituciones hace que se planteen diferentes cuestiones sobre la información que se debe incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
La modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la disposición final tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, establece que “todas las sociedades mercantiles incluirán de forma expresa en la memoria de sus cuentas anuales su periodo medio de pago a proveedores”. Dicha declaración no hace ninguna diferenciación entre pequeñas, medianas o grandes empresas, por lo que se entiende que cualquier sociedad mercantil sin tener en cuenta su tamaño, estará obligada a informar en sus cuentas anuales el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
Por el contrario, la Directiva 2013/34/UE del parlamento europeo y del consejo, de 26 de junio de 2013, fija el contenido máximo de información que se puede requerir a una empresa pequeña. Entenderemos como pequeña empresa, las entidades cuyo balance sea inferior a 4M, su volumen de negocios neto no supere los 8M y el número medio de empleados durante el ejercicio no supere los 50 empleados. Según dicha directiva, dentro del contenido que se puede requerir a una empresa pequeña no se incluye el periodo medio de pago, por lo que las pequeñas empresas no estarán obligadas a informar sobre el periodo medio de pago.
Como podemos ver, la incongruencia entre una normativa y la otra hace que se cree una, más que justificada, inseguridad jurídica. Por ello, se ha publicado en el BOE el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, que modifica la Ley 15/2010, de 5 de julio. Dicha modificación añade varios puntos a la antigua disposición tercera, entre otros, añade el punto tercero el cual establece que “las sociedades mercantiles que no sean cotizadas y no presenten cuentas anuales abreviadas publicarán su periodo medio de pago a proveedores, […]. Esta información se incluirá en la memoria de sus cuentas anuales.”
Además, se ha publicado en el BOICAC Nº132/2022 la consulta 1 relativa a esta “inseguridad Jurídica” planteando esta misma problemática, a través de la cual podemos concluir que solamente las entidades que elaboren la memoria en modelo normal deben incluir de forma expresa en la memoria de Cuentas Anuales información sobre su periodo medio de pago a proveedores, junto con el resto de información prevista al efecto. Las entidades que elaboren la memoria en modelo abreviado no estarán obligadas a informar sobre el periodo medio de pago a proveedores en su memoria de Cuentas Anuales.
Para terminar, en adición a esta consulta sobre el periodo medio de pago a proveedores, la última modificación añade, además, más obligaciones a informar para las entidades que elaboren la memoria en modelo normal, las cuales también deberán informar en la memoria de sus cuentas anuales el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores.
